龙八国际娱乐官网appღ★，龙8游戏官方进入龙8官网ღ★，能源产业ღ★。煤炭公司ღ★，龙8游戏官方进入ღ★，矿业公司ღ★！当前石化产品ღ★、煤炭ღ★、钢材托盘贸易纠纷大量爆发ღ★，此类纠纷呈现出争议金额大ღ★、参与主体多ღ★、流程复杂美国ceranetwork超清免费ღ★、法律争议点多等特点ღ★。面对此类纠纷ღ★，有些垫资企业无所适从ღ★，如何正确选择追索方式才能获得利益最大化？下面的真实案例ღ★，可供参考ღ★。

　　2015年4月始ღ★，A公司与B公司分别签订《焦炭买卖合同》《铁矿石长期销售框架合同》《钢材采购框架合同》ღ★，合同约定ღ★，A公司代B公司向C公司采购前述合同的货物,每批次货物的销售价格等于ღ★，每批次货物的采购价格加买方实际使用资金额乘以3.15%(含税)ღ★，对于买方使用相应资金所发生的银行费用ღ★，双方共同确认ღ★，如由买方承担ღ★，则卖方可以通过调整贸易差价的方式进行回补ღ★。

　　基于以上合同约定ღ★，A公司与C公司签订了销售协议龙8国际ღ★，首部约定ღ★：“双方均已明确知晓ღ★，本合同项下的货物为A公司代B公司向C公司采购并定向供应给B公司ღ★。”第三条约定ღ★：“质量和数量以实际收货人和使用人B公司确认为准ღ★，若实际收货人对货物的质量和数量有异议ღ★，由C公司负责协调解决ღ★，由于货物质量或数量引起的争议或纠纷ღ★，而给A公司造成的所有损失及费用全部由C公司承担ღ★。”第七条ღ★：“如因实际收货人及使用人B公司原因导致本合同无法履行的ღ★，A公司不承担任何责任ღ★，由C公司自行与B公司协商处理ღ★，A公司负责配合ღ★。工商登记信息显示ღ★，B公司与C公司存在关联关系ღ★。”

　　此后ღ★，A公司向C公司采购上述货物ღ★，其中2.7亿元货物未办理交接凭证ღ★，B公司仅支付给A公司部分货款ღ★。

　　2016年7月ღ★，双方就B公司应支付给A公司的货款5亿元的相关事宜ღ★，达成《合作框架协议》约定ღ★：“一ღ★、截止到2016年6月29日ღ★，B公司应支付A公司货款金额为5亿元ღ★。二ღ★、B公司保证ღ★：1ღ★、2016年12月25日前ღ★，B公司合计向A公司支付的货款不少于2亿元ღ★。2ღ★、自2016年7月15日起ღ★，在2016年9月30日前ღ★，通过陆续开展业务将原贸易欠款全部替换完毕ღ★，保证双方贸易额每月不少于3亿元ღ★。3ღ★、截止到2015年12月25日双方贸易流转资金额度控制在人民币4亿元之内ღ★。三ღ★、在本《合作协议》基础上ღ★，双方继续开展焦炭ღ★、铁矿石ღ★、钢材等品种的贸易ღ★，并另行签订具体的贸易业务合同ღ★，A公司的贸易差价为贸易流转资金金额乘以1.05%（含税）龙8国际ღ★，在相应的贸易合同中进行约定龙8国际ღ★。六ღ★、如B公司未能按照该协议约定执行ღ★，则A公司有权按照原合同约定向B公司进行追诉其违约责任ღ★。

　　按照《合作框架协议》确定的时间截止点为基准美国ceranetwork超清免费ღ★，2016年6月29日以前B公司的欠款为5亿元ღ★，6月29日以后产生的新欠款为5000万元ღ★，据此ღ★，B公司共计欠款总额为5.5亿元ღ★。

　　后因B公司未按约偿还欠款ღ★，A公司将B公司诉至法院ღ★，要求ღ★：一ღ★、B公司向A公司支付欠款4.5亿元及违约金1.9亿元ღ★；二ღ★、B公司承担律师费ღ★、保险费ღ★。

　　本案的争议焦点是ღ★：1.Aღ★、B公司以及Aღ★、C公司是否为独立的买卖合同关系ღ★；2.B公司欠A公司的货款数额;3.A公司主张的违约金是否应当支持ღ★。

　　一审法院认为ღ★，A公司ღ★、B公司ღ★、C公司之间签订的一系列合同为合法有效的买卖合同ღ★，各方已按照合同约定开展了实际的贸易ღ★，2016年6月30日至2017年5月4日ღ★，B公司共向A公司支付货款3.2亿元ღ★。A公司主张交付货物中的2.7亿元货物ღ★，由于B公司不予认可ღ★，A公司也未能举证证明向B公司完成了供货义务ღ★，该部分债权不能向B公司主张ღ★。A公司可向C公司就该笔未交付货物的2.7亿元货款另行主张ღ★，其次ღ★，截止到2016年12月25日ღ★，B公司已经支付货款总额为3.2亿元ღ★，已经超过了《合作框架协议》约定的2亿元及后续贸易额5000万元之和ღ★，故B公司并未违反《合作框架协议》的约定ღ★。遂判令ღ★：一ღ★、B公司偿还A公司货款1.8亿元（非4.5亿元）ღ★，并按照银行同期贷款利率赔偿A公司利息损失ღ★。二ღ★、B公司向A公司支付律师费ღ★、保险费ღ★。

　　A公司ღ★、B公司ღ★、C公司的上述合作模式是典型的“托盘交易”ღ★，托盘交易通常由买卖合同和定向采购条款组成ღ★，涉及到的当事人一般包括买卖合同的买方（A公司）ღ★、卖方（C公司）和实际采购人（B公司）等ღ★，买卖合同中的买方同时是两合同的参与者ღ★。在上述交易中美国ceranetwork超清免费ღ★，实际采购人缺少资金ღ★，而买方有充足资金ღ★；实际采购人与买方协商确定拟购货物的种类和总金额后ღ★，由实际采购人选择卖方并介绍买方与卖方签订买卖合同ღ★。从形式上看ღ★，买方与卖方之间构成普通的货物买卖关系ღ★，买方与实际采购人也构成独立的货物买卖合同关系ღ★。但从实质上看ღ★，三方有着共同的意思表示美国ceranetwork超清免费ღ★，即并不以买方作为买卖合同的真实交易方ღ★，而是以买方作为融资方ღ★、其他两方为实际买卖的合同关系ღ★。

　　本案中ღ★，B公司通过与A公司签订的《铁矿石销售合同》约定了A公司要定向采购C公司的货品ღ★，再通过A公司与C公司单独订立买卖合同来达到融资目的ღ★。由于C公司与B公司有着关联关系ღ★，因此C公司是与实际采购方B公司有沟通的龙8国际ღ★，故ღ★，本案就形成了一个以B公司为委托人ღ★，A公司为受托人ღ★，C公司为卖方的委托形式的货物买卖合同ღ★。

　　同时ღ★，从三方实际履行合同上来看ღ★，A公司ღ★、B公司ღ★、C公司以签订多个闭合性买卖合同为形式实现了资金融通的目的ღ★，其性质为融资性买卖合同ღ★。该合同与一般的买卖合同相比ღ★，主要区别在于提供资金一方只收取固定利息回报ღ★，不承担货物买卖的任何交易风险ღ★，所买卖货物在相互之间也不发生转移ღ★，无物流ღ★、商流ღ★。在本案中ღ★，A公司提供资金并只收取固定利息回报ღ★，不承担货物买卖的任何交易风险ღ★，所买卖货物在相互之间也不发生转移ღ★，无物流ღ★、商流ღ★。因此A公司与B公司签订的合同是名为买卖ღ★，实为借贷的融资性买卖合同ღ★。

　　《合同法》第四百零二条之规定ღ★：“受托人以自己的名义ღ★，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同ღ★，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的ღ★，该合同直接约束委托人和第三人ღ★，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外ღ★。”由此ღ★，B公司与A公司存在真实的买卖合同关系ღ★，A公司有权追索为B公司垫付的所有费用ღ★，不论B公司是否收到C公司的货物ღ★、资金是否流转（B公司可另行向C公司追索）ღ★，故ღ★，一审法院以B公司不认可A公司交付的部分货物而扣除对应的货款ღ★，认定B公司欠A公司货款1.8亿元事实属认定不清ღ★，法律适用错误ღ★。

　　《合作框架协议》第二条第2小条约定ღ★：“自2016年7月15日起ღ★，在2016年9月30日前ღ★，通过陆续开展业务将原贸易欠款全部替换完毕ღ★，……”ღ★，其中“替换完毕”的真实意思表示ღ★，应该是通过开展贸易产生固定收益的方式还清欠款ღ★，而非是贸易额达到欠款额（5亿元）美国ceranetwork超清免费ღ★，也就是说美国ceranetwork超清免费ღ★，B公司支付给A公司的款项在扣除A公司支付给C公司的采购款后才是还款ღ★，当这个余额达到5亿元ღ★，才是替换完毕ღ★。所以协议中的贸易欠款替换ღ★，是通过贸易完成还款ღ★，而非仅是付款ღ★。

　　鉴于B公司支付A公司的货款大部分由A公司交给C公司作为货物采购款（A公司实际从B公司所得还款3072万元）ღ★，故B公司远远没有达到《合作框架协议》约定的支付2亿元（欠款）给A公司ღ★，因此B公司存在违约ღ★，B公司应当按照合同约定支付A公司1.9亿元的违约金给A公司ღ★。

　　本案看似A公司与B公司ღ★、C公司“背靠背”各自签订货物买卖合同ღ★，但从合同签订的内容ღ★、背景龙8国际ღ★、三方真实意思表示及履约状况来看ღ★，三方签订的是以融资为目的买卖合同ღ★。各方通过一系列融资性买卖合同来实现融资贷款ღ★，三方这样操作的目的是为避免同业拆借被认定无效的风险ღ★。但如果A公司事先不能设计好交易的担保方式ღ★，在产生纠纷时又不能正确选择追索方式并充分论证ღ★，就可能导致自身利益受到严重损失ღ★，正如本案例中一审法院判决的后果ღ★。

　　就本案而言ღ★，B公司与A公司的合同设定了人和物的担保ღ★，C公司与A公司的合同没有设定任何担保ღ★，且C公司是没有实际财产的“皮包公司”ღ★，所以ღ★，在这种情况下ღ★，如A公司不能跳出“合同相对性”的局限（A公司与B公司的买卖合同关系）ღ★，揭开“托盘交易”的真实面纱（实际B公司ღ★、C公司的买卖合同关系）ღ★，直接追究B公司的还款责任ღ★，就会发生因C公司未交货而落入不能向B公司追款的“窠臼”ღ★，让B公司轻易摆脱责任而“逃之夭夭”ღ★。虽然形式上A公司可以另行向C公司追讨货款或货物ღ★，但因为C公司是“皮包公司”ღ★，无资产可供强制执行ღ★，且没有任何担保ღ★，即便案件获得胜诉ღ★，A公司往往也望洋兴叹ღ★，对C公司无计可施ღ★，到头来落得两手空空ღ★。

　　付希业ღ★，德衡律师集团副总裁ღ★，高级合伙人ღ★，北京德和衡律师事务所执行主任ღ★。执业15年来ღ★，擅长代理最高法院ღ★、贸仲ღ★、高院重大疑难纠纷案件ღ★，曾担任大唐电力美国ceranetwork超清免费ღ★、华电电力ღ★、海尔集团ღ★、东营胜利油田等知名企业常年法律顾问ღ★，在合同法理论研究方面有较深造诣ღ★，受法律权威出版社法律出版社之邀著作《企业合同管理33讲》ღ★，作为众多企业的合同管理培训教材ღ★，并荣登各大网上书店畅销书ღ★。

　　著作与论文ღ★：《企业产品质量法律风险管理实务指南》 （法律出版社ღ★，2012年8月）ღ★、《企业合同管理33讲》 （法律出版社ღ★，2015年6月）

　　个人荣誉ღ★：山东省优秀律师ღ★、中国中小企业协会法顾委秘书长ღ★，中华全国律师协会经济专业委员会委员ღ★，青岛仲裁委员会委员ღ★，廊坊仲裁委员会委员ღ★，石家庄仲裁委员会委员ღ★，山东省维护企业和企业家权益委员会委员ღ★，公司独立董事ღ★，点睛网高级讲师ღ★，山东省部分高校与法律实务人员互聘“双百计划”挂职专家ღ★。